关于深圳证券交易所《关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复

　　根据贵所 2024年 1月 15日出具的《关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕030001号）（以下简称“审核问询函”、“问询函”）的要求，江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“捷捷微电”或“上市公司”）会同沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“评估师”）等中介机构，按照贵所的要求对审核问询中提出的问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现逐条进行回复说明，请予审核。

　　除特别说明外，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　申请文件显示：（1）本次选取市场法评估结论，以 2023年 6月 30日为基准日，标的资产 100%股权评估值为 340,654.81万元，增值率为 109.31%；（2）市场法选取的可比公司均为 IDM业务类型，且与标的资产处于不同的发展阶段；（3）标的资产主营业务为晶圆设计及制造，不涉及封装及测试环节，但评估时将标的资产业务类型设定为 IDM，未作修正；流动性折扣比例取值为 45.24%，未充分说明取值合理性；股价为本次评估的敏感因素，当可比上市公司股价变动幅度为-5.00%至 5.00%，标的资产评估值的变动率范围为-5.11%至 5.11%，选取的可比公司股价在基准日后普遍下降；（4）公开信息显示，上市公司新洁能、芯导科技、苏州固锝、富满微等均从事功率半导体芯片设计和制造，本次市场法评估未选取为可比公司，但将上市公司自身选取为可比公司；（5）市场法评估结果比资产基础法结果高 141,282.98万元，差异率为 70.86%，造成差异的原因主要系企业品牌、技术、客户资源、产品优势及商誉等难以全部在资产基础法评估结果中反映；（6）历次增资定价为 1元/注册资本，其中 2022年 7月增资对应标的资产 100%股权价值为 168,000万元，相应时点标的资产即将投产，且同样未实现盈利；（7）可比交易分析仅选取了士兰微2021年 7月收购士兰集盺少数股权案例，但基准日和行业周期阶段与本次交易存在较大差异。

　　请上市公司补充披露：（1）结合市场法评估中可比公司所处的发展阶段、行业地位、市场规模、经营稳定性、面临的经营风险等，并对比本次评估标的情况，披露可比公司的选择依据及适当性，可比公司是否真正具有可比性，审慎评估本次交易采用市场法评估定价是否合理，依据是否充分；（2）评估未对业务类型进行调整的合理性，流动性折扣比例取值依据及充分性，是否存在封存设备等溢余资产，非经营性资产价值净额调整是否充分考虑相关因素，市场法评估各项修正系数选取标准是否合理、依据是否充分，估值结果是否合理；（3）结合可比公司选取条件，披露可比公司选取合理性及完整性，是否存在刻意选取或漏选可比公司调节评估结果的情形；（4）根据敏感性分析测算评估基准日后可比公司股价下滑对评估结论的影响，本次交易以基准日评估结果定价是否有利于保护上市公司及股东权益，并充分提示风险；（5）结合市场同类案例，披露市场法与资产基础法评估差异率合理性，标的资产品牌、技术、客户资源、产品优势等与上市公司的关系，是否严重依赖于上市公司，市场法评估未对相关因素进行修正的合理性，是否存在高估情形；（6）结合历次增资背景披露本次评估与历次增资入股估值存在较大差异的合理性；（7）选取士兰集盺案例是否充分考虑企业业务和业绩、基准日和行业周期阶段差异，结合更多可比交易案例分析本次交易估值溢价合理性。

　　请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见，并请说明具体的核查措施及结论。

　　一、结合市场法评估中可比公司所处的发展阶段、行业地位、市场规模、经营稳定性、面临的经营风险等，并对比本次评估标的情况，披露可比公司的选择依据及适当性，可比公司是否真正具有可比性，审慎评估本次交易采用市场法评估定价是否合理，依据是否充分。

　　（一）可比公司所处的发展阶段、行业地位、市场规模、经营稳定性和面临的风险

　　企业的发展阶段是指一个企业在从成立到死亡的整个发展过程中所经历的几个不同阶段。这个过程通常包括四个阶段：初创期、发展期、成熟期和衰退期。

　　本次评估选取的可比公司的成立时间、品牌与技术建设、团队建设及资产规模如下表所示：

　　由上表可知，本次选取的可比公司成立时间较早，开发了自主品牌与自主研发技术，具备完善的组织机构，拥有成熟的经营管理团队，资产规模较大。结合当前半导体行业整体发展情况，上述 5家可比公司的发展阶段均处于发展期-成熟期。标的公司与可比公司所处发展阶段不同，但在本次标的评估过程中已对不同发展阶段的可比公司进行非财务指标修正，充分考虑由于不同发展阶段而对评估值造成的影响，具体过程详见本回复报告问题三第（2）问的相关回复。

　　根据《资产评估专家指引第 14号-科创企业资产评估（2021）》第二十条之规定：在采用非财务指标进行资产评估时，需要关注科创企业所处细分行业、业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险、市场风险、研发人员、研发能力、研发效率、研发成功率、企业技术储备等影响企业价值的关键因素。参考上述规定，在市场法评估过程中，对于企业所处经营阶段在非财务指标中是可以进行修正的。

　　可比案例士兰微收购士兰集昕，评估基准日时士兰集昕与可比公司处于不同的发展阶段，采用市场法评估时将发展阶段作为非财务指标修正系数。

　　根据《资产评估专家指引第 14号-科创企业资产评估（2021）》第四十条之规定：资产评估专业人员需要知晓，处于成长阶段的科创企业随着其研发的产品或者技术逐渐得到市场认可，快速成长并扭亏为盈，经营逐渐稳定，盈利模式逐渐清晰，可以利用相对稳定、可以预测的财务指标进行评估，存在较多可比企业或者可比交易案例时，评估方法通常为市场法。

　　第四十六条之规定：电子产业设备及终端可以分为重资产型和非重资产型零组件企业。重资产型零组件企业的重要特征是持续高投入且采用先进生产线以保持技术领先，其资产量大、资金投入金额高、年折旧摊销金额高，可以采用以市净率（PB）、市盈率（PE）、企业价值与息税折旧及摊销前利润比率（ EV/EBITDA）等作为价值比率的市场法进行评估。

　　因此，对于标的公司本次评估选取市场法进行评估，并选用市净率（PB）作为最终价值比率是具备合理性的。

　　在 ittbank 发布的中国大陆半导体功率器件企业 （TOP60）前十大厂商中排名第五。

　　根据集微咨询分析师团队发布的《中国半导体企 业 100强（2021）》排行榜，士兰微电子荣列“中 国半导体企业 100强（2021）”第九位。

　　根据 Omdia和中国半导体行业协会（CSIA）的统 计，以 2021年度销售额计，华润微在中国功率器 件企业排名第二、中国 MOSFET规模排名第一、 中国 MEMS规模排名第三、中国掩模制造企业排 名第一。

　　扬杰科技已连续数年入围由中国半导体行业协会 评选的“中国半导体功率器件十强企业”前三强， 并在国内外多个中国半导体企业榜单中位列前二 十强。

　　在 ittbank 发布的中国大陆半导体功率器件企业 （TOP60）前十大厂商中排名第六。

　　根据同行业可比公司的披露数据，标的公司由于成立时间短，尚处于产能爬坡阶段，客户知名度较低，尚无关于其行业地位的公开信息。因标的公司现有产能与可比公司存在一定差距，因此营业收入规模也小于可比公司。本次标的评估过程中已对可比公司进行财务指标修正，充分考虑营业收入等财务指标对评估值造成的影响，具体过程详见本回复报告问题三第（2）问的相关回复。

　　但随着标的公司产能逐渐扩大，标的公司的行业地位将会得到提升。标的公司 2023年产量为 53.38万片，已接近士兰微2022年产量。标的公司预计 2025年将达到 120万片/年的产能，与华润微2022年度 8英寸芯片产能相当。

　　标的公司与可比公司所处行业均为半导体分立器件行业，标的公司主营产品MOSFET在功率半导体器件市场中占据重要地位。其他可比公司均有 MOSFET产品，因此标的公司的市场规模和可比公司的市场规模具备可比性。

　　2022年至 2023年 1-6月，捷捷微电、华微电子、扬杰科技、华润微年化后营业收入较之前有小幅下降，士兰微和标的公司呈现上涨趋势。受销售单价下降等因素的影响，除标的公司外的所有可比公司净利润年化后均较上一年度有不同程度的下滑，主要系由于标的公司 2022年 9月才投产，2023年 1-6月生产时间较 2022年度更长所致。标的公司 2024年度预计实现营业收入、净利润金额分别为 112,617.73万元、22,413.34万元，规模与可比公司逐渐接近。报告期内，上述可比公司的主营业务均未发生较大变动，管理层保持基本稳定，可实现持续经营，和标的公司的经营稳定性具有可比性。

　　经查询公开数据，可比公司 2023年半年度报告中披露的主要经营风险如下：

　　1、订单不及预期风险：如果下游企业订单需求减少，可能会对公司产品出货造成负面 影响； 2、供应链风险：如果西方国家收紧贸易政策限制半导体设备及材料供给，导致部分供 应中断，将对公司经营活动和项目建设带来不利影响； 3、新产品开发风险：如果公司的创新不能踏准市场需求的节奏，公司将浪费较大的资 源，并丧失市场机会，不能为公司的发展提供新的动力。

　　1、行业周期风险：如果由于贸易摩擦等因素引致下游市场整体波动，亦或由于中国半 导体行业出现投资过热、重复建设的情况进而导致产能供应在景气度较低时超过市场 需求，将对包括公司在内的行业内企业的经营业绩造成一定的影响； 2、未来持续巨额资金投入风险：在设计环节，公司需要持续进行研发投入来跟随市场 完成产品的升级换代；在制造环节，产线的建设需要巨额的资本开支及研发投入； 3、主要原材料供应商集中度较高及原材料供应风险：由于国际政治及其他不可抗力等 因素，原材料供应可能会出现延迟交货、限制供应或提高价格的情况。如果公司出现 不能及时获得足够的原材料供应，公司的正常生产经营可能会受到不利影响。

　　1、市场竞争风险：未来，如果在新产品研发、精益管理能力、市场定位、营销网络构 建等方面不能适应市场变化，公司面临的市场竞争风险将会加大，可能会影响公司在 中高端市场的份额和目前数个细分领域的龙头地位； 2、技术风险：倘若公司未能对行业发展趋势做出及时、准确的判断，公司的产品研发、 技术创新未能跟上行业技术的发展，或者技术路线和市场方向产生偏差，可能会影响 公司的盈利能力及市场竞争能力，进而影响目前的行业优势地位； 3、管理风险：但若未来公司的组织能力、管理模式和人才发展等不能适应公司内外部 环境的变化，将会给公司的经营发展带来不利的影响。

　　半导体行业受宏观经济形势波动影响较大，行业内新兴资本的介入也进一步加速了半 导体行业的竞争。面对宏观经济增速放缓，国内呈现出经济结构转型升级的趋势，新 能源汽车、光伏发电、高可靠性等战略性新兴市场快速崛起，市场竞争加剧。公司正 在进入产品、市场转型的关键时期，如果产业进展达不到预期，将会对公司业绩产生 较大影响。

　　1、管理及人力资源风险：如公司管理体系及管理制度不能适应扩大后的业务及资产规 模，公司将面临经营管理风险； 2、市场竞争加剧的风险：公司具备功率半导体芯片和器件的研发、设计、生产和销售 一体化的业务体系，主要竞争对手为国际知名大型半导体公司，随着公司销售规模的 扩大，公司与国际大型半导体公司形成日益激烈的市场竞争关系，加剧了公司在市场 上的竞争风险； 3、资产折旧摊销增加的风险：随着公司“高端功率半导体产业化建设项目”及其它投资 项目投入使用或逐步投入使用，固定资产规模相应增加，资产折旧摊销随之加大，若 不能及时释放产能产生效益，将对公司经营业务产生不利影响； 4、重点研发项目及在建工程进展不及预期的风险：由于国外先进半导体制造商产品更 具品牌效应与关键技术可靠性与稳定性，客户对于新产品的立项或论证（可替换）周 期较长，在建项目工程施工的执行过程中，也存在法律、法规、政策、履约能力、技 术、市场等方面不确定性，还可能受外部环境发生重大变化、突发意外事件，以及其 他不可抗力因素影响等，公司可能会面临重点研发项目及在建工程进展不及预期的风 险。

　　由上表可知，士兰微面临的供应链风险、华润微面临的主要原材料供应商集中度较高及原材料供应风险、捷捷微电面临的重点研发项目及在建工程进展不及预期的风险与标的公司的产能爬坡进度不及预期的风险较为相似，均为集中于产能供给端的风险。同时，受半导体行业周期影响，所有可比公司与标的公司均存在可能面临的产能消化、订单不及预期的风险。由于半导体行业属于技术密集型行业，具有技术产品更新速度快、资金投入大、研发周期长的特点，所有可比公司与标的公司均面临技术迭代及产品升级风险。与其他可比公司相比，标的公司与捷捷微电均存在资产折旧摊销增加的风险。捷捷微电系由于在建项目设备投入较大，设备转固后折旧金额较高。标的公司系由于处于产能爬坡期，设备转固金额较大，转固后折旧金额较高，该风险系由于标的公司所处的特殊发展阶段造成，不影响标的公司与其他可比公司经营风险的可比性。

　　综上，标的公司所处发展阶段、行业地位与可比公司存在一定差距，本次标的评估过程中已针对发展阶段和营业收入等财务指标进行修正，充分考虑上述因素对评估值造成的影响，标的公司市场规模、经营稳定性、面临的经营风险与可比公司具备可比性。

　　（二）标的公司所处的发展阶段、行业地位、市场规模、经营稳定性和面临的风险

　　标的公司主要从事高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造业务，主要产品包括 VD MOSFET、SGT MOSFET芯片、Trench MOSFET芯片、Trench结构肖特基二极管芯片等高端功率半导体芯片，主要应用领域包含新能源汽车、光伏、服务器、适配器、变频家电、开关电源、锂电保护等。

　　标的公司于 2020年 9月成立，于 2021年 3月开工建设并于 2022年 9月建成投产。2022年，标的公司产品结构尚未丰富，产能规模较小因此营业收入规模相对较小。2023年，随着产能逐步爬坡，标的公司在产能配备、设备成新率、产品质量和人员技术水平、服务水平等方面也得到了客户的认可，销售收入也实现了快速增长，2022年度、2023年 1-6月，标的公司营业收入分别为 5,915.19万元、18,406.33万元，2023年营业收入已超 5亿元。由于标的公司成立时间、投产时间较短，产能尚处于爬坡阶段，目前处于初创-发展期阶段。

　　标的公司于 2022年 9月正式投产，因投产时间较短，产能及营收规模较小，目前正在快速的产能爬坡过程中，2022年度、2023年度标的公司的产量分别为8.68万片、53.38万片。基于现有设备情况，标的公司未来 5年的产能情况预测如下：

　　标的公司因成立时间较短，客户知名度较低，尚无关于其行业地位的公开信息。根据同行业可比公司的披露数据，标的公司 2025年的预测产能将与芯联集成2022年产能接近，并超过燕东微2022年产能。随着标的公司产能逐渐扩大，标的公司的行业地位将会进一步提升。

　　自 2022年 9月投产以来，标的公司坚持以客户为中心，主要采用以销定产的生产模式，实行订单式生产，主营业务未发生变动，经营模式保持稳定，投产后的经营状况如下：

　　由上表可知，标的资产虽然于报告期内持续亏损，但营业收入规模扩张迅速，产能提升明显，报告期内亏损规模逐步缩小，经营状况持续改善。自 2023年 9月起，标的资产单月营业收入均超 5,000万元，标的公司 2023年度实现营业收入超 5亿元。随着标的公司未来的产能释放，标的公司的盈利能力及利润空间将进一步提升，保障了标的公司经营稳定性。

　　标的公司自成立至今已建立并形成了自身的技术研发平台，并组建了具备丰富行业经验的技术团队，标的公司管理层现有团队稳定，能够为标的公司的业务开拓提供足够的支持并具有充分发展空间，保证了管理和业务的连贯性，增强了标的公司的经营稳定性。

　　标的公司建设的高端功率半导体芯片生产线，处于国内领先水平，该产线是标的公司未来经营业绩的主要来源。该产线月开始投产，截至目前仍处于产能爬坡阶段，2022年 9-12月和 2023年度的产能利用率分别为 72.35%、79.08%，目前已有产能与设定产能仍有一定差距，标的公司的主要产线爬坡需要一定周期，存在产能爬坡进度不及预期的风险。

　　自投产以来，标的公司致力于高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造业务，产能爬坡迅速。标的公司新增产能的消化与下游市场供求、行业竞争、技术进步、国际政治经济环境、公司管理及人才储备等情况密切相关，虽然标的公司已经过充分的市场调研和可行性论证，合理规划产能释放过程，但新增产能的消化需要依托标的公司未来的产品竞争力、市场开拓能力及功率半导体市场发展情况等，具有一定的不确定性。在未来产能爬坡过程中，若市场环境、竞争对手策略、标的公司市场开拓等方面出现重大不利变化，或市场增长情况不及预期，或行业整体产能扩张规模过大导致竞争加剧，则标的公司可能面临新增产能不能及时消化从而造成产能过剩的风险。

　　（3）在建工程余额较大且转固后折旧费用大幅增加对公司业绩带来不利影响的风险

　　标的公司投产时间较短，产能仍在爬坡过程中，尚未达到预定产能。截至 2023年末，标的公司在建工程余额 73,839.23万元，主要为尚未达到转固条件的机器设备，如上述机器设备达到预定可使用状态后转入固定资产，根据 2023年末的余额，按照 7年折旧期限及 5%残值率以直线法测算，每年将新增折旧 10,021.04万元，对标的公司财务指标、经营业绩会有不利影响。

　　报告期内，由于产能规模较低、尚未体现规模效应，标的公司仍处于亏损状态。提醒投资者注意标的公司产能提升后的盈利如果仍无法覆盖新增的折旧金额，标的公司可能存在业绩持续亏损的风险。

　　标的公司所处行业属于技术密集型行业，具有技术产品更新速度快、资金投入大、研发周期长等特点。为保证产品能够满足客户需求及紧跟行业发展趋势，标的公司在研发方面投入大量资金与人力资源。如果标的公司未来研发投入不足，不能紧跟行业的前沿需求或者不能对应用领域和终端市场进行准确的判断，快速识别并响应客户需求的变化，技术及产品升级跟不上技术变革的步伐，标的公司将面临核心竞争力下降的风险，从而对标的公司的生产经营造成重大不利影响。

　　5、收入、利润结构（按产品）与被评估单位产品类似（大于 50%以上的比重）；

　　在筛选出的公司基础上进行 T检验，原始 Beta/Beta标准偏差，大于 2为检验通过。

　　首先，我们筛选与标的公司同属于申银万国电子--半导体行业的 142家上市公司，选取在沪深 A股上市交易的上市公司，且剔除上市时间未满 2年的上市公司，筛选后，剩余 71家上市公司；

　　第二步，选取经营产品类似，经营模式类似的上市公司；71家上市公司选取及剔除原因如下表所示：

　　功率半导体器件设计研发、芯片加工、封装测试及产品营 销，IDM模式，与标的公司可比

　　电子元器件的研发、生产和销售。产品主要有集成电路、 器件、发光二极管，IDM模式，与标的公司可比

　　功率半导体、智能传感器及智能控制产品的设计、生产及 销售，IDM模式，与标的公司可比

　　主营各类电力电子器件芯片、功率二极管、整流桥、大功 率模块、小信号二三极管、MOSFET、IGBT及碳化硅SBD、 碳化硅 JBS等，IDM模式，与标的公司可比

　　半导体芯片和器件的研发、设计、生产和销售，IDM模 式，与标的公司可比